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通讯！深南电A: 信息披露管理制度修订对照表

2023-06-30 17:01:09 来源：证券之星

《深圳南山热电股份有限公司信息披露管理制度》

修订对照表

序

(资料图)

原条款修订后条款

号

《上市公司信息披露管理办法》第二章、要是指根据监管部门规定需要披露的强制

第三章、第四章所规定的事项，以及其他性披露事项及信息，公司自愿披露与投资

相关法律、行政法规、部门规章和证券监者作出价值判断和投资决策有关的事项及

管部门要求披露的事项，具体如下：信息。

中期报告、季度报告；告、招股说明书、募集说明书、上市公告

品种的交易价格产生较大影响的重大事件信息披露文件应当采用中文文本。同

时，公司依法公开对外发布的临时报告；时采用外文文本的，信息披露义务人应当

与上市公告书。歧义时，以中文文本为准。

高级管理人员和公司总部各部门负责人、及其董事、监事、高级管理人员、股东、

各下属子公司高级管理人员，以及根据《上实际控制人，收购人，重大资产重组、再

市公司信息披露管理办法》确定的公司关融资、重大交易有关各方等自然人、单位

联法人和关联自然人。及其相关人员，破产管理人及其成员，以

及法律、行政法规和中国证监会规定的其

他承担信息披露义务的主体。公司各部门、

各下属企业负责人应当履行及时向公司董

事会秘书报告本制度第三章相关重大信息

的职责。

披露各类信息，不得有虚假记载、误导性应当及时依法履行信息披露义务，披露的

陈述或者重大遗漏。并应当同时向所有投信息应当真实、准确、完整，简明清晰、

资者公开披露信息。通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时

向所有投资者披露，不得提前向任何单位

和个人泄露。但是，法律、行政法规另有

规定的除外。

级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注

保证披露信息的真实、准确、完整、及时、信息披露文件的编制情况，保证定期报告、

公平。临时报告在规定期限内披露，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、

公平。

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信信息的知情人和非法获取内幕信息的人不

息进行内幕交易。得公开或者泄露该信息，不得利用该信息

进行内幕交易。

将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监

交易所，经审核通过后，在《中国证券报》、管局。公司依法披露的信息，应当在证券

《证券时报》及《香港商报》（以下简称交易所的网站和符合中国证监会规定条件

“指定报刊”）上发布，并登载在中国证的媒体发布，同时将其置备于公司住所、

券监督管理委员会（以下简称“中国证监证券交易所，供社会公众查阅。

会 ” ）指定网址： http ∥ 信息披露文件的全文应当在证券交易

www.cninfo.com.cn。所的网站和符合中国证监会规定条件的报

间不得先于指定媒体，公司不得以新闻发报告书等信息披露文件的摘要应当在证券

布或者答记者问等任何形式代替应当履行交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报告、公告义务，不得以定期报告形式的报刊披露。

代替应当履行的临时报告义务。第八条公司不得以新闻发布或者答

相关备查文件报送中国证监会深圳监管公告义务，不得以定期报告形式代替应当

局，并置备于公司住所供社会公众查阅。履行的临时报告义务。

息披露事务，负责披露除监事会公告外的露事务管理的第一责任人。董事会秘书负

公司所有信息。责组织和协调公司信息披露事务。公司信

公司董事会全体成员保证所有董事会息披露事务管理部门为董事会办公室，负

公告内容的真实、准确和完整，对公告的责起草、编制公司定期报告以及各类临时

带责任。董事会办公室应当定期对本制度的执行情

公司董事应当了解并持续关注公司生产况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

经营情况、财务状况、公司已经发生的或第十二条公司董事应当了解并持续

者可能发生的重大事件及其影响，主动调关注公司生产经营情况、财务状况、公司

查、获取决策所需资料。已经发生的或者可能发生的重大事件及其

息披露，对公司董事、高级管理人员履行公司监事应当对公司董事、高级管理

信息披露职责行为进行监督，关注公司信人员履行信息披露职责的行为进行监督，

息披露情况，发现信息披露存在违法违规关注公司信息披露情况，发现信息披露存

问题的，应当进行调查并提出处理建议。在违法违规问题的，应当进行调查，提出

公司监事会全体成员保证所有监事会处理建议并督促董事会进行整改，确保公

公告内容的真实、准确和完整，对公告的司信息披露事务持续改进。

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连第十三条公司董事、监事、高级管

带责任。理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但

有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务

的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，

应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主

要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当

对公司财务会计报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

企业经营班子成员应当及时、全面、真实各下属企业负责人应当及时、全面、真实

地提供本管理制度要求的各类信息以及披地提供本管理制度要求的各类信息以及披

露所需资料、相关协议、合同等备查文件，露所需资料、相关协议、合同等备查文件，

准确和完整性负责。各下属企业必须指定准确、完整和及时性负责。总部各部门、

专人负责信息披露，并将联系资料在公司各下属企业须指定专员负责协助信息披露

董事会秘书处备案。事宜，并将专员联系资料在公司董事会办

公室备案。

秘书处，负责起草、编制公司定期报告以员非经董事会书面授权，不得对外发布公

及各类临时报告，并完成信息披露申请及司未披露信息。

应当以董事会公告的形式发布。董事、监

事、高级管理人员非经董事会书面授权，

不得对外发布公司未披露信息。

第二十条公司董事会办公室应定期

部各部门、各下属企业负责人及相关专员

开展信息披露相关培训。

其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执务人应当向其聘用的证券公司、证券服务

确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐

匿、谎报。

年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘报告包括：年度报告、半年度报告、季度

要、季度报告全文及正文。凡是对投资者报告。凡是对投资者作出价值判断和投资

披露。年度报告中的财务会计报告应当经度报告中的财务会计报告应当经符合《中

具有证券、期货相关业务资格的会计师事华人民共和国证券法》规定的会计师事务

务所审计所审计。

期报告之前的 4 至 7 天将定期报告送达公议定期报告的董事会会议及监事会会议通

司董事和监事审阅，公司董事长负责召集知的同时将定期报告送达公司董事和监事

和主持董事会会议审议定期报告，董事应审阅，公司董事长负责召集和主持董事会

当对定期报告签署书面确认意见。会议审议定期报告，董事应当对定期报告

期报告并提出书面审核意见，说明董事会第二十七条监事会应当审核董事

的编制和审核程序是否符合法律、行政法会编制的定期报告并提出书面审核意见，

规和中国证监会的规定，报告的内容是否说明董事会的编制和审核程序是否符合法

能够真实、准确、完整地反映公司的实际律、行政法规和中国证监会的规定，报告

情况。的内容是否能够真实、准确、完整地反映

法保证定期报告内容的真实性、准确性、署书面确认意见。

完整性无法保证或者存在有异议的，应当第二十八条董事、监事无法保证

陈述理由和发表意见，并予以披露在董事定期报告内容的真实性、准确性、完整性

会或者监事会审议、审核定期报告时投反或者有异议的，应当在董事会或者监事会

对票或者弃权票。审议、审核定期报告时投反对票或者弃权

票。

董事、监事、高级管理人员无法保证

定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发

表意见并陈述理由，公司应当披露。

的定期报告提交深圳证券交易所，并在董事会批准的定期报告提交深圳证券交易

事会会议召开后的两个工作日内对外发布所，并按照预约披露时间办理定期报告披

公告。露事宜。

临时公告是指公司按照法律、法规、照法律、行政法规、部门规章、规范性文

部门规章和《深圳证券交易所股票上市规件的相关规定应当披露的除定期报告以外

则》发布的除定期报告以外的公告。包括的公告。

但不限于下列事项：第三十四条公司或者其控股子公

下列事项：股子公司日常经营活动之外发生的下列类

托贷款、对子公司等）； (二) 出售资产；

托经营、受托经营等）； (五) 提供担保（含对控股子公司担

他交易。 (九) 债权或者债务重组；

上述购买、出售资产不包括原材料、 (十) 转让或者受让研发项目；

燃料和动力以及产品、商品等与日常经营 (十一) 签订许可协议；

相关的资产，但资产置换中涉及到购买、 (十二) 放弃权利（含放弃优先购买

出售此类资产的，仍包含在内。权、优先认缴出资权利等）；

公司界定应披露的交易事项标准，应 (十三) 深圳证券交易所认定的其他

当参照《深圳证券交易所股票上市规则》交易。

的相关规定。公司界定应披露的交易事项标准，应

公司与公司关联人之间发生的转移资源或等相关规定。

义务的事项，包括但不限于：第三十五条公司或者其控股子公

定的交易事项；子公司发生与日常经营相关的下列类型的

或义务转移的事项。 (六) 与公司日常经营相关的其他

公司界定应披露关联交易的交易额度交易。

标准，应当参照《深圳证券交易所股票上资产置换中涉及前款规定交易的，适

市规则》的相关规定。用本制度第三十四条的规定。

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大准，应当参照《深圳证券交易所股票上市

影响的事件，投资者尚未得知时，公司应规则》等相关规定。

当立即披露，说明事件的起因、目前的状第三十六条公司或者其控股子公

态和可能产生的影响。包括但不限于以下司应披露的关联交易是指公司或者其控股

事项：子公司与公司关联人之间发生的转移资源

的重大变化； (一) 本制度第三十四条规定的交

的购置财产的决定； (二) 购买原材料、燃料、动力；

公司的资产、负债、权益和经营成果产生 (四) 提供或者接受劳务；

重要影响； (五) 委托或者受托销售；

偿到期重大债务的违约情况，或发生大额 (七) 与关联人共同投资；

赔偿责任； (八) 其他通过约定可能造成资源

损失；公司界定应披露关联交易的交易事项

生的重大变化；市规则》等相关规定。

或者总经理发生变动；董事长或者总经理及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

无法履行职责；大事件，投资者尚未得知时，公司应当立

东或者实际控制人，其持有股份或者控制可能产生的影响。

公司的情况发生较大变化；前款所称重大事件包括但不限于以下

散及申请破产的决定；或者依法进入破产 (一) 公司的经营方针和经营范围

程序、被责令关闭；的重大变化；

裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或司的资产、负债、权益和经营成果产生重

者宣告无效；要影响；

机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政偿到期重大债务的违约情况；公司发生大

处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉额赔偿责任；

嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 (四) 公司发生重大亏损或者重大

措施；损失；公司预计经营业绩发生亏损或者发

行业政策等，可能对公司产生重大影响； (五) 公司生产经营的外部条件发

他再融资方案、股权激励方案等形成相关 (六) 公司的董事、1/3 以上监事或

决议；者总经理发生变动，董事长或者总经理无

让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 (七) 持有公司 5%以上股份的股东

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设或者实际控制人持有股份或者控制公司的

定信托或被依法限制表决权；情况发生较大变化，公司的实际控制人及

结或者被抵押、质押；似业务的情况发生较大变化；

顿；公司股权结构的重要变化，公司减资、合

对公司资产、负债、权益或者经营成果产 (九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，

生重大影响的额外收益；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

差错、未按规定披露或者虚假记载，被有查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

关机关责令改正或者经董事会决定进行更监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取

正；强制措施；

净利润与上年同期相比上升或下降 50%以 (十二) 公司出现股东权益为负值；

上，或公司业绩与其披露的盈利预测有重 (十三) 公司重大债权到期未获清偿

大差异，或实现扭亏为盈；或者主要债务人出现资不抵债或者进入破

或公告的其他事项； (十四) 新公布的法律、行政法规、规

形。 (十五) 公司开展股权激励、回购股

份、重大资产重组等；

(十六) 法院裁决禁止控股股东转让

其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现

被强制过户风险；

(十七) 主要资产被查封、扣押或者冻

结；主要银行账户被冻结；

(十八) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十九) 获得对当期损益产生重大影

响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

权益或者经营成果产生重要影响；

(二十) 聘任或者解聘为公司审计的

会计师事务所；

(二十一) 会计政策、会计估计重大

自主变更；

(二十二) 因前期已披露的信息存在

差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更

正；

(二十三) 公司或者其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十四) 公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关

采取留置措施且影响其履行职责；

(二十五) 除董事长或者总经理外的

公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达

到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌

违法违规被有权机关采取强制措施且影响

其履行职责；

(二十六) 公司变更公司名称、股票

简称、公司《章程》、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等；

(二十七) 依据中国证监会关于行业

分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

(二十八) 发生重大环境、生产及产

品安全事故；

(二十九) 收到相关部门整改重大违

规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通

知；

(三十) 中国证监会、深圳证券交易所

等规定的其他事项。

第三十八条公司控股子公司发生

本制度第三十七条中所规定重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条公司及相关信息披露

义务人应当关注关于本公司的传闻以及本

公司股票及其衍生品种的交易情况，及时

向相关方了解真实情况。

第四十条传闻可能对公司股票及其

衍生品种的交易情况产生较大影响的，公

司及相关信息披露义务人应当向相关方核

实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第四十一条除依法需要披露的信

息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

息，但不得与依法披露的信息相冲突，不

得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当

真实、准确、完整。自愿性信息披露应当

遵守公平原则，保持信息披露的持续性和

一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的

信息不当影响公司证券及其衍生品种交易

价格，不得利用自愿性信息披露从事市场

操纵等违法违规行为。

监事会决议：公司应在股东大会、董事会、及时履行信息披露义务（及时是指自起算

监事会会议结束后第一时间，将会议决议日起或者触及披露时点的两个交易日内）：

公告等相关文件报送深圳证券交易所，并 (一) 董事会或监事会就该重大事

在会议结束后两个工作日内对外发布公件形成决议时；

告。 (二) 有关各方就该重大事件签署

司应在经董事会或股东大会批准后报送深 (三) 董事、监事或高级管理人员知

圳证券交易所，并在两个工作日内对外发悉该重大事件发生时。

布公告。第四十三条在本制度第四十二条

事件最先触及以下任一时点后，及时履行公司应及时披露相关事项现状、可能影响

首次披露义务：事件进展的风险因素：

件形成决议时； (二) 该重大事件已经泄露或市场

意向书或者协议时； (三) 公司证券及其衍生品种出现

知悉该重大事件发生并报告时。

员及公司各有关部门负责人在了解或知悉级管理人员，公司各部门、各下属企业负

应以临时报告披露的事项后，须及时知会责人在了解或知悉应以临时报告披露的事

公司董事会秘书。项后，须于知悉该事项当天知会公司董事

会秘书。

券监督管理局和深圳证券交易所的质询积极配合深圳证券交易所日常监管，在规

后，若涉及事项构成须披露事项，董事会定期限内按要求提交回复、说明及其他相

秘书应立即就该事项与所涉及的公司有关关文件，或者按规定披露相关公告等。公

部门联系，有关部门负责人须及时向其提司所涉及的有关部门及下属企业负责人应

供有关资料，以确保及时准确地回复质询积极配合董事会秘书，向其提供有关资料，

或披露该事项。以确保公司及时准确地回复深圳证券交易

所或披露该事项。

交易所发布的临时公告格式指引等有关内深圳证券交易所发布的临时公告格式指引

容与格式要求，及时汇总公司各部门、各等有关内容与格式要求，及时汇总公司各

下属企业提供的材料，负责组织编制临时部门、各下属企业提供的材料，负责组织

报告。提供信息的公司各部门、各下属企编制临时报告。提供信息的公司各部门、

业有关负责人应认真核对临时报告中的相各下属企业有关负责人应认真核对临时报

关信息资料，确保信息的真实、准确和完告中的相关信息资料，确保信息的真实、

整；由董事会秘书对临时报告的合规性进准确和完整；由董事会秘书对临时报告的

行审核。合规性进行审核。

股东大会审议批准，则由董事会秘书提交会审议批准，则由董事会办公室提交公司

公司总经理签发临时公告，并以电子邮件对应业务分管领导、董事会秘书、总经理

方式将公告全文、相关资料抄送公司全体审批，由公司董事长签发临时公告。

董事知悉。若披露事项须公司董事会审议批准，

若披露事项须公司董事会审议批准，有关议案须与董事会会议通知一同送达公

有关议案须在董事会会议召开 4 天前送司董事审阅，公司董事会召开会议审议并

达公司董事审阅，公司董事会召开会议审形成决议。若披露事项须公司股东大会审

议并形成决议。议批准，公司应当在不晚于发出股东大会

若披露事项须公司股东大会审议批通知时披露为使股东对拟讨论的事项作出

准，有关议案主要内容须在股东大会召开合理决策所需的全部资料，由公司召开股

告，公司股东大会召开会议审议并形成决公司董事会秘书按照《深圳证券交易

议。所股票上市规则》中的有关规定，向深圳

券交易所股票上市规则》中的有关规定，资料，并在公司指定的信息披露报刊及网

向深圳证券交易所提交临时报告文稿及相站上对外发布。

关信息资料，经深圳证券交易所核准后，

于下一个交易日在公司指定的信息披露报

刊及网站上对外发布。

公告书

证监会的相关规定。凡是对投资者做出投

资决策有重大影响的信息，均应在招股说

明书中披露。

员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应加盖公司公章。

后至发行结束前，发生重要事项的，公司

应向中国证监会书面说明，并经中国证监

会同意后，修改招股说明书或者作相应的

补充公告。

证券交易所的规定编制上市公告书，并经

相关证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，

应对上市公告书签署书面确认意见，保证

所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应加盖公司公章。

荐人、证券服务机构的专业意见或者报告

的，相关内容应当与保荐人、证券服务机

构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、

证券服务机构的意见不会产生误导。

关招股说明书的规定，适用于公司债券募

集说明书。

法披露发行情况报告书。

股股东、实际控制人和发行对象应及时向

公司提供相关信息，配合公司履行信息披

露义务。

第五十五条公司董事长为公司保

密工作的第一责任人，公司各部门及各下

属企业负责人为各自业务领域和管理范畴

内的保密工作的主要责任人。

密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘

其他情况，披露或履行相关义务可能导致密等，及时披露或者履行相关义务可能危

公司违反国家有关保密法律、行政法规制害国家安全、损害公司利益或者导致违反

度，或者损害公司利益的，公司可以向深法律法规的，可以免于按照深圳证券交易

务。公司及相关信息披露义务人拟披露的

信息属于商业秘密等，及时披露或者履行

相关义务可能引致不正当竞争、损害公司

利益或者导致违反法律法规的，可以根据

相关规定暂缓或者免于按照深圳证券交易

所有关规定披露或者履行相关义务。

员提出辞职或任期届满，其对公司和股东理人员在离职生效之前，以及离职生效后

负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生或者任期结束后的合理期间或者约定的期

效后的合理期间内，以及任期结束后的合限内，对公司和全体股东承担的忠实义务

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至员离职后，其对公司的商业秘密负有的保

该秘密成为公开信息为止。密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍

然有效，并应当严格履行与公司约定的禁

止同业竞争等义务。

和国家有关部门的制度，制定公司的财务主管部门的规定建立并执行财务管理和会

会计制度。计核算的内部控制，公司董事会应当负责

证券交易所报送年度财务会计报告，该财司内部控制制度的建立和实施、公司财务

务会计报告除须按中国公认会计原则编信息的真实性和完整性等情况进行检查监

制，并应由境内具有证券、期货相关业务督。

资格的会计师事务所出具外，还需按照香第六十二条公司财务管理和会计

港公认会计准则编制。公司在每个会计年核算的内部控制及监督机制根据公司已制

度上半年结束之日起 2 个月内向以上监定的财务相关制度执行，按照有关法律、

管部门报送半年度财务会计报告，在每个行政法规及部门规章编制财务会计报告，

会计年度第 3 个月和第 9 个月结束之日确保财务信息的真实、准确，并防止财务

起的 1 个月内向以上监管部门报送季度信息的泄露。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的制度进行编制。

制度，完善财务及会计核算的监督管理体

系。

露违规，给公司造成严重影响或损失时，中发生以下失职或违反本制度规定的行

公司将视情节轻重，对责任人给予批评、为，致使公司的信息披露违规，或给公司

警告，直至解除其职务的处分，并且可以造成不良影响或损失的，公司将根据有关

向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、规定视情节轻重，对责任人处以批评、警

深圳证券交易所等证券监管部门另有处分告、降薪、降职、辞退等处分，并调降或

的可以合并处罚。停发涉案及调查期间的奖金，公司还有权

依法要求责任人赔偿损失；涉嫌行政违法

的，将移送行政主管机关依法追究行政责

任；涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追

究其刑事责任。